Artigo: Alteração de prazos para aprovações de contas e atos societários

Com o intuito de diminuir os impactos negativos na economia do Brasil, o presidente da República editou a MP 931, que ajusta o Código Civil (Direito Societário), Lei das Cooperativas e Lei das Sociedades por Ações para o momento que vivenciamos. No artigo escrito pela advogada Cível, Jéssica Franco, veja quais mudanças essa Medida Provisória trouxe

Jéssica Franco, advogada do setor Cível
jessica.franco@zalaflimeira.com.br

Diante do atual cenário de pandemia de novo coronavírus, além das questões relacionadas à saúde pública, o Brasil e o mundo vêm tomando uma série de medidas visando atenuar os impactos negativos nas atividades econômicas do país.

Nessa esteira, o Presidente da República editou a Medida Provisória nº 931, publicada em 30 de março de 2020, alterando prazos e procedimentos para o cumprimento de obrigações legais de sociedades anônimas e limitadas, entre outras entidades. Tais alterações se justificam pela dificuldade de cumprir determinadas disposições legais, diante das restrições impostas pelas medidas de combate à pandemia.

Deste modo, importante destacar os principais pontos abrangidos pela MP nº 931.

No que tange às Assembleias Gerais Ordinárias, por força do artigo 132, da Lei nº 6.404/76, as sociedades anônimas têm até quatro meses após o exercício social para realizar tal ato. A maior parte das companhias encerram seus exercícios sociais em 31 de dezembro de cada ano, havendo ainda companhias que o fazem em datas distintas, como 28 de fevereiro e 31 de março. Consequentemente, é comum que anualmente sejam realizadas muitas assembleias gerais entre os meses de abril e julho.

As cooperativas e as entidades de representação do cooperativismo, por conta de dispositivos da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, e da Lei Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009, têm até três ou quatro meses, a depender do caso, para também realizarem suas Assembleias Gerais Ordinárias.

No caso das sociedades limitadas, a que se refere o artigo 1.078, do Código Civil, a Assembleia Geral dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social.

Considerando que para participar das assembleias gerais os envolvidos devem se deslocar até o local e lá permanecerem reunidos até o final das deliberações, visando a contenção de disseminação do coronavírus, foram adotadas as seguintes medidas:

a) Na hipótese de previsão de encerramento de exercício social entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, poderão, excepcionalmente, realizar as Assembleias Gerais Ordinárias e as Assembleias de Sócios no prazo de sete meses após o término do exercício social;

b) Os mandatos de gestão e atuação dos Administradores e membros dos Conselhos ficam prorrogados até a realização da Assembleia Geral Ordinária e das Assembleias dos Sócios; e

c) Permite-se a realização de assembleias pelo meio virtual e o voto a distância, consoante regulamentação posterior do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração e da Comissão de Valores Mobiliários, conforme o caso.

Importante salientar que as disposições contratuais dessas sociedades que exijam a realização da Assembleia Geral Ordinária ou Assembleia dos Sócios em prazo inferior ao estabelecido nesta Medida Provisória, serão consideradas sem efeito no exercício do ano de 2020.

Além disso, para as sociedades anônimas, empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias, excepcionalmente neste exercício social, fica autorizado ao conselho de administração:

i) Deliberar sobre assuntos urgentes de competência exclusiva da Assembleia Geral, devendo tais deliberações serem posteriormente referendadas;
ii) Competência para o conselho de administração ou a diretoria declararem dividendos intermediários, independentemente de reforma estatutária.

Contemplando as medidas que visam o isolamento e/ou distanciamento social, inúmeras Juntas Comerciais estão realizando os atendimentos de forma parcial e também online.

Ciente da dificuldade de cumprir o prazo legal de trinta dias contados da assinatura do instrumento para apresentação à junta comercial dos atos sujeitos a arquivamento, para que tenham seus efeitos retroagidos, a Medida Provisória nº 931 também interveio neste ponto, estabelecendo o seguinte:

a) Para os atos assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020, prorrogação do prazo para apresentação dos atos sujeitos a arquivamento no âmbito da Junta Comercial, de que trata o art. 36, da Lei nº 8.934/94. Neste caso o prazo de trinta dias será contado da data em que a Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços;

b) A partir de primeiro de março fica suspensa a exigência de arquivamento prévio de atos societários para a realização de emissões de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de modo excepcional, devendo ser realizado, assim como no item anterior, no prazo trinta dias contados da data em que a Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

Além das alterações destacadas acima, a Medida Provisória nº 931, em seu artigo 3º, caput e parágrafo único, delegou competência à Comissão de Valores Mobiliários – CVM para prorrogar prazos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações para companhias abertas, bem como para definir a data de apresentação das demonstrações financeiras por tais emissores.

Afim da dar efetividade a tal disposição, a CVM editou a Deliberação nº 849, de 31 de março de 2020, na qual, entre outros assuntos, estabeleceu novos prazos para apresentação de determinados documentos e informações com vencimento no exercício social de 2020. São eles:

a) Até 31 de maio de 2020: (i) apresentação das demonstrações financeiras anuais completas e demais documentos correlatos pelos emissores nacionais e (ii) envio do formulário de informações financeiras padronizadas – DFP à CVM pelos emissores nacionais;

b) Até 29 de junho de 2020: apresentação das demonstrações financeiras relativas ao 1º trimestre de 2020 – ITR;

c) Até 30 de junho de 2020: apresentação do relatório anual pelo agente fiduciário dos debenturistas;

d) Até 31 de julho de 2020: (i) atualização anual do Formulário Cadastral; (ii) atualização anual do Formulário de Referência; e (iii) envio do relatório dos distribuidores e consultores de valores mobiliários;

e) Até 30 de setembro de 2020: atualização do informe de governança corporativa;

Importante mencionar que a Medida Provisória nº 931 ajusta o Código Civil (Direito Societário), Lei das Cooperativas e Lei das Sociedades por Ações para o momento que vivenciamos, no entanto, tais alterações poderão ser convertidas definitivamente em lei dentro dos próximos meses.